1936年1月，時值黔東連下大雪，天寒地凍。賀龍率部戰(zhàn)勝重重困難占據(jù)晃縣和玉屏，在芷江西重創(chuàng)國民黨李覺縱隊的追 兵，爾后，揮師西進，攻占了江口和石阡兩座縣城。賀龍一到石阡，就令李達參謀長派人摸清前方敵人的情況?！霸瓉碛媱澋芥?zhèn) 遠、黃平地區(qū)的，可是好不容易到了石阡，為什么不乘機向鎮(zhèn)遠、黃平開進，還要費時費力地重新調(diào)査敵情？”有些人不理解 司令員的做法，心急了，提出了這些問題。賀龍聽了后，耐心啟發(fā)誘導(dǎo)參謀人員說：“戰(zhàn)爭中，敵我雙方都在不停地變化。一方 變了，他方就必須及時采取相應(yīng)的措施隨著變化。如果一方跟不上變化，那么這一方就會在交戰(zhàn)中吃虧?！彼M一步解釋說， “大家想一想，我們從湘西出來四五十天了，我們行動開始時，敵人可能搞不清我們要進入貴州，以為我要南進，東進，可是當(dāng) 我們在湘南甩掉敵人掉頭西進后，他們就應(yīng)對我們的意圖了解了，看清了，他們會采取新的措施，改變他們原來的部署。敵人 是否改變了，我們不了解，只有通過偵察，摸清了敵情才能了解。了解清了敵情，我們行動才有把握，才不吃虧。多算勝，少 算不勝?！?/p>

從各方面?zhèn)刹烨闆r'匯總來看，果不出賀龍所料：“敵人已在印江、松桃、沿河構(gòu)筑了三道防線，派出了6個縱隊的兵力在紅二、紅六軍團前后左右加緊構(gòu)筑新的包圍圈。要不了解敵情，不知道敵人的新動向，仍按原計劃行動，肯定要吃大虧，要陷人 一場新的危機。這時，大家才深深感到賀總指揮杰出的軍事才 能。

部隊按照賀龍的戰(zhàn)略行動，進展順利。1月20日，由石阡地區(qū)西進。21日，在龍溪附近突破國民黨郭思演縱隊第二十三師的 封鎖線后，隨即南進，連克翁安、平越（今福泉），又在馬場坪突破郭思演縱隊第九十九師（該師系萬耀煌縱隊，暫歸郭指揮） 的截擊。這時，賀龍令部隊西進，造成攻擊貴陽之勢。蔣介石得知紅軍的動向情報后，看到自己的主力全在東、北兩面，貴陽防 備空虛，便急令郭思演縱隊馳援貴陽，并令郝夢齡縱隊速渡烏江 進行堵截。

賀龍、任弼時、蕭克等研究決定：為了進一步調(diào)動、疲憊國民黨軍的“追剿”縱隊，粉碎其企圖，命令紅軍繞過貴陽，向黔 西北挺進。31日，攻占扎佑，擊潰兩個保安團，全殲其兩個營，俘敵300余人、槍300多支，繼而攻擊修文，并造成紅軍要經(jīng)息 烽北渡烏江的假象。不出所料，國民黨“追剿”軍真以為紅軍要走中央紅軍北渡烏江直取遵義的路線，急令郝夢齡縱隊速到烏江 北岸布防。正當(dāng)國民黨忙得不可開交時，賀龍卻指揮紅軍乘虛向西疾進。2月2日，到達烏江上游鴨池河村，全殲守軍1個連。3 曰，紅軍全部渡過了鴨池河，占領(lǐng)了黔西、大定、畢節(jié)縣城。賀龍、任弼時等領(lǐng)導(dǎo)紅軍在這里廣泛發(fā)動群眾，組織地方武裝，建 立工農(nóng)政權(quán)，創(chuàng)建蘇區(qū)。在20多天的時間里，不僅籌措了數(shù)量可觀的物資，而且擴充紅軍5000余人。

賀龍看到蔣介石除令川、滇軍在北、西兩面堵截，防備紅軍北渡長江和西進云南外，還急調(diào)萬耀煌、郝夢齡、樊菘甫3個縱隊及李覺、郭汝棟兩個縱隊都向畢節(jié)西進，向安順地區(qū)開進。由于敵情復(fù)雜，有的動向還不明，為了等待時機，賀龍、任弼時、蕭克等率部在烏蒙山腹地回旋戰(zhàn)斗約一個月之久。

3月8日，賀龍指揮部隊在以則河戰(zhàn)斗后，率部向云南省彝良東北方向轉(zhuǎn)移，進入云南鎮(zhèn)雄縣境，攻占了廣德關(guān)，準備再返 貴州，南下安順地區(qū)。紅軍進入云南后，國民黨軍萬耀煌、郝夢齡接到命令到鎮(zhèn)雄攔截紅軍。

3月11日，紅二軍團在壩柳（今巴溜）俘虜了萬耀煌縱隊的逃兵，從審訊中獲悉，萬率其第十三師于次日經(jīng)得章壩到鎮(zhèn)雄設(shè)防。賀龍、任弼時、關(guān)向應(yīng)等軍團領(lǐng)導(dǎo)研究決定截擊敵人。并且命令紅四、紅六師立即出發(fā)，趕往設(shè)伏地提前做好準備，務(wù)必打 好伏擊戰(zhàn)。賀龍將指揮部設(shè)在大屋基。