萬科股權大戰(zhàn)不斷升級：這邊資本大戰(zhàn)暗潮涌動，萬科A復牌跌停第二日，尾盤即有逾30億資金進場搶籌；那邊互掐變成互告，華潤表示將對質疑其與寶能勾連的萬科自然人股東劉元生采取法律行動，而萬科工會起訴寶能損害股東利益的訴訟，已獲深圳羅湖法院立案受理。

一場針對王石“身邊人”的“圍獵”行動，似乎也正張開大網。7月4日，網上突然出現(xiàn)一篇文章《田樸珺撩漢往事：世界這樣被走野路子的女人搶走》，稱田樸珺杜撰自身經歷、主動追求王石、利用王石資源、倒賣萬科地產，等等。對此，田樸珺朋友圈回應稱，以大局為重不意味著任人侮辱，無中生有法律不會容忍。

那篇公號文章，當天我第一時間就看到，不久就已被刪除。類似這種文章，且不論事實如何，帽子大得嚇死人，卻又全無過硬證據，并不是負責任的做法。令人難以容忍的是，按照文章所述，好像一切錯都是田樸珺造成的，王石和萬科完全被她給帶溝里去了。

這種夾帶各種陰謀論的現(xiàn)代版“紅顏禍水”論，尤其讓人不能接受。如果王石因為與田樸珺的私人關系，就全然拋棄了做企業(yè)的原則，任其破壞萬科多年來的品牌形象，這還會是多年來一直標榜“萬科不行賄”的王石嗎？再說了，如果王石的行事原則、萬科的企業(yè)制度那么容易被人攻破，難道就僅僅是田樸珺的問題？設若如此，應負最大責任的也該是王石本人以及萬科管理層，否則豈不是本末倒置。

若有人認為田樸珺有什么問題，也該提出明確的證據進行質疑，而不該采用這種含沙射影、暗放冷箭的做法。比如，當天也有人曝料稱，2010年田樸珺與人合伙開公司，銷售總額140多億，但納稅為零，并且負債200多億。這事情有相關工商登記和材料為證，田樸珺本人不能回避。實際上，當天晚上田女士也已對此進行回應，懷疑是信息系統(tǒng)有誤。工商部門也對其中的可能性進行表態(tài)。至于事實如何，有關部門應當及時給出答復。

這才是對待事情應該有的正確態(tài)度和做法。田樸珺和王石都是獨立個體，對自己的行為負有完全責任。片面把田樸珺與王石進行“捆綁”，無論對田樸珺還是王石都是一種人格侮辱，把他們當作行為不能自主的個體看待。不言而喻，這背后其實是女性歧視等社會偏見在起作用。這種“什么事情都是女人的錯”的傳統(tǒng)偏見，迎合了某些人的慣性思維。但如果這是有人故意通過對王石“身邊人”潑臟水，試圖達到什么目的，那么這種手段實在是過于卑劣了。

王石在萬科股權大戰(zhàn)中的一些做法，未必讓人認同；田樸珺女士平時所作所為，也讓有些人反感。但能不能光明磊落、就事論事，不要玩陰的？發(fā)一篇莫名其妙、缺乏事實依據的文章，又莫名其妙地刪除，玩的是哪一出？

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【在資本市場很可能不具有代表性。萬科爭奪戰(zhàn)的劇終時刻，不僅僅是各方妥協(xié)，而應是為那些與萬科面臨同樣困局的公司找到解決路徑，為過去疏忽的制度設計打上該打的補丁?！?/p>

短短一天內，萬科股權爭奪戰(zhàn)出現(xiàn)了峰回路轉的跡象。6月30日，華潤和寶能在回復深交所時，均否認“互為一致行動人”。寶能同時表示，“對萬科管理層保留了期待?！狈路鹗菫榱俗鞒鲞M一步證明，6月30日中午，華潤表示對寶能系此前罷免萬科所有董事、監(jiān)事的提案持有異議。華潤稱，將從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。至此，萬科爭奪戰(zhàn)的結局初露端倪。

由此前的步步緊逼到突然退讓，華潤和寶能的轉身有點快。兩大股東否認“互為一致行動人”不難理解，因為如果坐實了二者的聯(lián)盟，那將有可能招致重罰，即使在臨時股東大會獲勝，也難以得到重組萬科權力架構的權利。不好理解的是，華潤何以突然與寶能拉開了距離，而寶能又何以突然對萬科管理層伸出了“橄欖枝”。對于以高杠桿資金奪得第二大股東地位的寶能來說，這意味著巨大的投資風險。

可以想象，這種突變是監(jiān)管層介入的結果。當寶萬之爭被無限解讀甚至引起國際評級機構關注時，監(jiān)管層不可能作壁上觀。此前華潤對寶能系罷免萬科12名董事、監(jiān)事保持沉默，或許就已透露出了相關跡象。監(jiān)管層的有限干預，是最低成本、最高效率控制事態(tài)發(fā)展的辦法，無論這種辦法是否能為所有人接受，但毫無疑問，這就是當下資本市場維持秩序不可或缺的手段。徹底的市場主義或計劃主義思路，對應不了當前資本市場所處的階段。

不過也要看到，萬科股權爭奪戰(zhàn)在這么短的時間里就出現(xiàn)劇情反轉的跡象，與萬科全球500強的光環(huán)、明星式的管理團隊和大股東兇猛的攻擊手法不無關聯(lián)。眼球效應迫使監(jiān)管層必須迅速表明立場。從這個意義講，不管萬科爭奪戰(zhàn)最終結局如何，是一方勝出還是皆大歡喜，在資本市場很可能不具有代表性，而只是特事特辦主導的結果。事實上，萬科面臨的諸多困局，無論是管理層與大股東之爭也好，資本與情懷之爭也好，實體創(chuàng)業(yè)者與虛擬市場的資本大鱷之爭也好，在其他不那么有光環(huán)的上市公司身上同樣也有，而且不缺乏創(chuàng)業(yè)團隊被收購后一腳踢開的先例。最近的一起是電商行業(yè)的汽車之家。那么，這些公司的創(chuàng)業(yè)團隊利益該如何保護？小股東利益該如何捍衛(wèi)？靠監(jiān)管層一次又一次介入嗎？即使介入再中性、再溫和、再有限，恐怕也是事倍功半。

解決當下集中體現(xiàn)在萬科這樣的明星企業(yè)和明星團隊遭遇的困局，避免資本市場出現(xiàn)一次又一次各說各話的爭議，維護市場各方的利益，最終得回到按規(guī)則辦事上來。試想，如果華潤和寶能的臨時結盟及訴求公眾是有知情權的，如果萬科管理團隊的合伙人計劃不會讓大股東緊張，如果寶能增持股份的資金合法透明回報可期，萬科股價符合企業(yè)發(fā)展態(tài)勢，那么各方何須劍拔弩張，情懷何須被嘲笑，資本何須被污名。

因此，此番萬科爭奪戰(zhàn)的劇終時刻，不僅僅是各方妥協(xié)，而應是為那些與萬科面臨同樣困局的公司找到解決路徑，為過去疏忽的制度設計打上該打的補丁。如此，萬科爭奪戰(zhàn)不管結局如何，才都具有公共價值。

□徐立凡

【從深圳萬科公司的糾紛看,由于投資人是從股票市場購買公司的股票,因此,其行為具有合法性,但是,從收購的目的看,是為了獲取更多的商業(yè)利益】

6月27日,深圳萬科股東大會審議董事會、監(jiān)事會報告。由于萬科公司的大股東投票反對,董事會、監(jiān)事會的報告沒有獲得通過。這就意味著深圳萬科公司可能要啟動法定程序,重新遴選董事會成員。從深圳民營企業(yè)購買萬科公司的股票,成為萬科公司的最大股東,到深圳萬科公司董事會負責人宣布不歡迎“野蠻人”,深圳萬科公司董事會與大股東之間的糾紛浮出水面。萬科公司董事會負責人在股東大會上對此作了解釋,認為愿意為“野蠻人”的說法表示歉意,但是,認為“野蠻人”實際上就是惡意收購。在這位董事會負責人看來,善意收購是指與公司管理層團隊、董事會協(xié)商好進行收購,如果試圖控制你,就是惡意收購。

惡意收購是指投資人購買公司股票時并未取得公司董事會同意。從深圳萬科公司的糾紛看,由于投資人是從股票市場購買公司的股票,因此,其行為具有合法性,但是,從收購的目的看,投資人是為了獲取更多的商業(yè)利益,投資人并沒有明確表示,是為了控制萬科公司并且更換萬科公司的董事會,從這個角度看,不能從結果推斷投資人購買萬科公司的股票屬于惡意收購行為。從公司法的基本原理看,各國的公司法雖然對公司的大股東作出了許多限制性規(guī)定,但是,對于惡意收購并沒有明確的定義。其中的道理非常簡單,按照契約自由原則,投資者可以通過公開的股票市場進行交易,如果為了避開監(jiān)管規(guī)定,而采用分進合擊的方式,大量購買上市公司的股票,那么,這種收購行為不僅是合法的,而且是防不勝防的。當然,如果投資人購買股票達到一定的數(shù)額,違反反壟斷法和證券法的規(guī)定,那么,反壟斷執(zhí)法機構和證券監(jiān)管部門可以對投資者的收購行為立案調查。

從萬科公司董事會負責人事先發(fā)布的信息看,投資人曾經在北京多次與董事會負責人進行深入交流,但是,正如人們所看到的那樣,由于萬科公司董事會負責人不愿與民營企業(yè)合作,結果導致雙方交流并沒有達成一致意見。民營企業(yè)為了充分保護自己的投資利益,不得不采用法定程序更換公司的董事會,這是投資人行使自己權利的表現(xiàn)。

部分學者認為,上市公司應當充分發(fā)揮職工的作用,借助于職工的影響力,改變公司股東大會的決策。對于深圳萬科這樣一個股權高度分散的公司來說,如果借鑒其他國家的經驗,以增加債務或者鼓勵公司員工消極怠工的方式,迫使大股東保留董事會,那么,最終有可能會導致偷雞不成蝕把米。萬科公司的股權結構決定了,國有企業(yè)不可能在中國股票市場價格低迷的情況下購買萬科公司的股票；在房地產市場轉型時期,民營企業(yè)購買萬科公司的股票可能要承擔巨大的商業(yè)風險。所以,即使萬科公司董事會邀請投資者購買公司股票,從目前的情況看可能性也不大。不管公司的董事會采用何種方式,都無法挽救萬科公司董事會成員的命運,解決公司董事會與公司大股東之間的矛盾只有一種方式,那就是解散公司的董事會,重新召開股東大會選舉新的董事會成員。

從法律角度看,萬科公司召開股東大會選舉新的董事會需要一個過程。萬科公司即將復牌,公司股票價格將會發(fā)生怎樣的波動,這才是值得人們關注的問題。筆者的觀點是,作為萬科公司的大股東,當然不希望公司股票價格下跌,導致自己的投資收益下降,當然更不愿意看到股票下跌之后,更大的投資者趁虛而入,通過股票市場購買萬科公司的股票,從而成為萬科公司的大股東。沒有人懷疑公司大股東保持公司股票價格穩(wěn)定的迫切心情,如果公司股票價格下跌,那么,萬科公司大股東肯定會通過各種方式確保自己的利益不受損害。

在萬科公司股東大會上,中小投資者關注最多的問題是,自己的合法權益能否得到有效保護。中小投資者希望萬科公司股票價格上漲,因為只有這樣,他們才能從中獲得商業(yè)利益。他們之所以反對萬科公司的董事會,就是因為萬科公司董事會沒有切實保護他們的利益,在重大信息披露方面,沒有滿足中小投資者的知情權。正如萬科公司大股東所指出的那樣,萬科公司董事會在董事會成員工資薪酬制度方面,沒有作出明確的說明,以致于公司股東特別是中小股東的利益沒有得到合理維護。萬科公司董事會成員必須在股東大會上就股東關心的問題作出詳細的說明,只有這樣,才能重新贏得投資者信賴,也只有這樣才能真正維護自己的名譽。

【聲稱“不做資本的奴隸”，表明王石未對自己的一系列失誤有足夠反省，以所謂“情懷”凌駕于資本之上，就是凌駕于投資者之上?！?/p>

已經白熱化的萬科股權之爭強烈地吸引了人們的眼球，在日前舉行的萬科股東大會上，萬科董事會和監(jiān)事會提交的年度報告遭遇否決，這表明萬科現(xiàn)行管理層已經失去了股東基本的信任。在此之前，萬科創(chuàng)始人王石遭遇第一大股東寶能系的“彈劾”。王石離開他一手打造的萬科，已經成為大概率事件。

但是，資本市場最重要的一個特點，就是講規(guī)則。上市公司以股東所擁有的股權，來決定對公司的話語權。寶能系是萬科事實上的第一大股東，獲得了對萬科最強的話語權。當它決定要行使這種權力的時候，市場必須對它表示尊重或服從。但王石卻不斷地打“情懷牌”，以此來換取市場的同情。就在萬科股東大會召開的同一天，以萬科“事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會”名義發(fā)布的一封內部信在網上流傳，其中聲稱，“我們不是資本的奴隸，過去不是未來也不是”。但是非常遺憾，這個觀點雖然豪邁，卻與資本市場的最基本特點相違背。

中國建立資本市場后，一些上市公司高管習慣說“我們是投資者的打工仔”。但是，很多人把它當作了漂亮的套話，很少真正按照這一原則經營企業(yè)?！按蚬ぷ小睂覍仪址竿顿Y者合法權益。實際上，做投資者的打工仔，就是做資本的“奴隸”，上市公司侵犯投資者的合法權益，就是奴隸冒犯了主人。當然，這只是一種比喻。聲稱“不做資本的奴隸”，表明王石未對自己的一系列失誤有足夠反省，以所謂“情懷”凌駕于資本之上，就是凌駕于投資者之上。

萬科在30多年的時間里獲得了巨大的發(fā)展，現(xiàn)在公眾普遍將功勞記在王石和他的團隊之上。但是，萬科的發(fā)展，首先在于它選擇了一條正確道路，這就是很早就上市，從而得到大量社會資金的支持。而股份制度的設計巧妙之處，就在于創(chuàng)始團隊獲得資本支持不是無償?shù)?，而必須讓渡對公司的所有權。王石借助社會資本的支持將萬科做大了，但由于他和他的團隊在股份制改造時放棄了股權，因此公司所有權已屬于社會資本。我們可以感佩王石當年的情懷，但必須指出的是，這種情懷并不符合資本市場的基本特點，今天王石遭遇資本挑戰(zhàn)也在情理之中。

中國資本市場的歷史雖然不長，但通過舉牌收購股權來改變公司領導層，并非沒有先例。1993年，上海發(fā)生國內第一起收購戰(zhàn)，深圳寶安大量收購延中股票后，對延中提出了改組董事會的要求。當時延中從領導層到職工都感到委屈甚至憤怒，認為自己辛辛苦苦將一家街道小廠發(fā)展成了上市公司，現(xiàn)在豈容他人“摘桃子”。但市場是無情的，這場風波以延中原董事會退出而告終，資本顯示了它的力量。20多年時間過去了，當這種收購落到萬科身上的時候，同樣的問題再次出現(xiàn)，這只能說明20多年來的中國資本市場一直停留在圈錢和追漲殺跌上，未有實質性的進步。

資本市場從來就是一把雙刃劍，它可以使企業(yè)獲得社會資本的支持而迅速壯大，也給資本顛覆創(chuàng)始團隊提供機會。正因如此，國外很多企業(yè)都對上市敬而遠之。它們拒絕了社會資本的參與，也就保住了對企業(yè)的控制權。而在中國資本市場，由于絕大多數(shù)上市公司為國有企業(yè)，而國有股的流通又受到許多限制，因此舉牌收購發(fā)展得并不充分。大量企業(yè)只是把市場當作圈錢的樂園，而體會不到股權旁落的威脅，市場也處于畸形發(fā)展之中。

萬科股權之爭是一件好事，它可以使人們更深刻地理解資本市場的特點，對于眾多上市公司高管來說，更可以從王石身上看到缺乏股東意識，無視資本權利的后果。一個上市公司的高管，不管他是不是創(chuàng)始人，只有踏踏實實地做好“資本的奴隸”，不斷為投資者提供豐厚的投資回報，才能得到資本的青睞，成為市場不倒的常青樹。

萬科控制權大戰(zhàn)，隨著近日寶能系祭出罷免董事提案而進入白熱化。這場資本鏖戰(zhàn)，也引起證券監(jiān)管層高度關注。28日夜，深交所致函寶能系，要求其充分考慮并分析說明相關董監(jiān)事被罷免后對萬科日常經營的影響，以及為消除相關影響擬采取的措施。

事實上，影響已經不可避免。在當天舉行的2015年股東大會上，萬科總裁郁亮表示：“我們部分已經簽約和銷售的項目面臨解約風險，銀行對萬科的信用評級慎重考慮，合作方調整商務條款，獵頭打我們員工的主意。管理團隊會盡力維持，但是今天我們也感到有心無力?！?/p>

這番話或有夸大之處，但哪怕今天沒有發(fā)生，隨著雙方爭斗的升級，也必將發(fā)生。微信朋友圈上，已有萬科業(yè)主參加一場聯(lián)名聲援萬科的網絡簽名。他們擔心萬科管理層動蕩，會影響物業(yè)服務質量。這些后果，人們自然不愿意看到。

萬科管理團隊遭遇的困境源于1988年。這一年，萬科完成了股份制改革、決定了萬科的模糊面目和復雜的公司治理模式。今天，王石和萬科管理團隊不能不承受當年的抉擇導致的產權隱患，也必須接受自己不是萬科所有者的事實。只不過，華潤、寶能與萬科管理層如何斗法是一回事，但如何避免傷害到中小股東利益，或者說把傷害減少到最少程度，以及如何讓一個有標桿意義的企業(yè)能夠持續(xù)發(fā)展，各方應高度關注。

萬科是中國市場少有的治理規(guī)范、公開透明的優(yōu)秀公司。用中國石化集團公司原董事長傅成玉的描述，萬科長期致力于全體股東的長期利益和社會效益，是中國資本市場稀缺的良治公司之一。所以，今天談論萬科與華潤、寶能之爭，除了大股東與管理層之間的矛盾外，還要看到大股東與全體股東的共同利益，以及一個健康資本市場的發(fā)展建設問題。畢竟，一個運轉良好，業(yè)績蒸蒸日上，即將邁入世界500強的萬科，是所有股東共同利益所在。而一個在社會價值中扮演特殊角色的企業(yè)，對于中國社會更是具有異常重要的價值。

優(yōu)秀的管理團隊是萬科的核心競爭力。如果徹底甩開這個團隊，萬科將喪失核心品牌價值和資源，最終將傷害到包括寶能在內的所有股東的權利。這樣一個全盤皆輸?shù)木置?，理當力避之?/p>

誠然，無論是誰都必須尊重規(guī)則。如果大股東要換帥，誰都很難阻擋。但除了工具理性，人類社會同樣需要價值理性，如股東大會中萬科中小股東所示，擁有穩(wěn)定的管理團隊、不斷進取的萬科才符合他們以及社會的根本利益。關鍵時刻，各方需要妥協(xié)的精神和大局意識。

（作者系華南理工大學教師）

連日來，萬科股權大戰(zhàn)硝煙四起，令人目不暇接。繼6月26日寶能系正式提請萬科召開臨時股東大會，并提議罷免公司10名董事、2名監(jiān)事后，27日萬科召開了一場令人矚目的股東大會，王石、郁亮等高管現(xiàn)身，對股東提問一一作答。

回頭看寶能系拋出這么個提案，正是針對這次年度股東大會而來。若是如此，寶能系確實在這次股東大會上成功制造了話題，把矛盾焦點轉向萬科管理層。雖說王石、郁亮等人表現(xiàn)出極大耐心，在股東投票結束后仍繼續(xù)回答提問，卻明顯疲于奔命，被寶能系的議題設置帶著走了。

更不妙的是，這次股東大會雖然不涉及罷免董事等事項，但萬科2015年度董事會報告、監(jiān)事會報告均未獲通過。借此，寶能系等大股東秀了一把資本的肌肉。王石等人表示早有預料，卻也無可奈何。這表明，王石等公司高管的去留，很快就會見分曉。

會上，王石兩度道歉，一度哽咽，令人傷感。作為把萬科帶入市值超過2000億元大公司的創(chuàng)始人，王石落得如此遭遇，不能不令人沉思。

萬科股權結構分散、實際控制人缺位，是造成大股東與管理層鬧矛盾的根源。而這一切，與王石等人在當年國企改制、股權變更以及公司上市過程中，未能充分把握機會，一舉破解公司治理結構缺陷緊密相關。作為創(chuàng)始人，王石既不掌握公司控股權，又未能通過公司架構設置賦權管理層，如今也就無從喊冤。

王石是一個有情懷的人。萬科管理層是具有凝聚力、執(zhí)行力的團隊。但相比于情懷，更應當尊重的是產權與規(guī)則的力量。產權反映的是一家公司的股權（所有權）結構，規(guī)則決定的是企業(yè)與個人活動的邊界。你在一家公司擁有多少股權，決定你有多少投票權，而只有大家在規(guī)則以內做事，才可能有對話與合作的基礎，也才可能達成共贏。

情懷反映一個人的心胸、眼界以及理想。但在一家公司內，要把這一切付諸實現(xiàn)，除非你自己掏錢，否則就要讓出錢的人相信，這種情懷能為他帶來真實的好處。在現(xiàn)代公司治理結構中，股權（資本）是劃分投票權的決定性因素，所有游戲規(guī)則都是圍繞著股權這個核心制定和施行。職業(yè)經理人固然可以做董事長、CEO，但最終還是要服從股東的意志，按照公司規(guī)則制度辦事。這樣的制度安排自有其科學與合理性。

萬科之爭無論如何沸沸揚揚，各方都應尊重游戲規(guī)則，這樣才能使股東利益得到充分體現(xiàn)。此前，王石在公司創(chuàng)始人角色中迷失自我，與寶能系、華潤等大股東直接產生沖突，正是不尊重游戲規(guī)則的后果。同樣的，寶能系、華潤也不能凌駕于規(guī)則之上。昨夜，深交所已向華潤和寶能系分別下發(fā)關注函，要求雙方各自說明是否存在構成一致行動人的行為或事實。

王石等人正在經歷的遭遇，或將成為國內職業(yè)經理人制度的一個經典案例。這個案例的教訓就是，在現(xiàn)代公司運作中，任何人的利益都不能超越股東利益之上，否則將被資本無情拋棄。

萬科股權之爭持續(xù)升級，寶能系再出招。萬科A日前發(fā)布公告，近日收到公司股東鉅盛華及前海人壽發(fā)出的關于提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，提請罷免包括王石、郁亮在內的10位董事和2位監(jiān)事。據悉，昨天召開的股東大會，是萬科有史以來參與人數(shù)最多，最火爆，現(xiàn)場火藥味最濃的一次股東大會，幾乎沒有意外，萬科2015年度董事會監(jiān)事會兩個報告均未獲有效表決通過。

萬科股權之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權之戰(zhàn)、萬科話語權實權爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使得觀察家已經不能用準確的一句話來概括萬科事件。無可奈何之下，筆者只能用萬科大戰(zhàn)來代表萬科多層面之爭。

事情起因眾所周知。用王石話語是防止野蠻人入侵萬科、控股萬科，不惜來了一個萬科長期停盤。本來停盤的目的在于以時間換取機會，通過重組使得寶能系出局或者邊緣化而無法控制萬科。誰料想，老問題沒有解決卻引來了更大問題。

萬科動議引入深圳地鐵后遭遇到華潤集團三票反對。理由是收購標的作價較高，增發(fā)股份也會攤薄現(xiàn)有股東權益。最終使得增發(fā)方案爭議性勉強通過。

不過，萬科重組方案尚需股東大會、第二次董事會審議。按照規(guī)定，上市公司股東大會討論增資，須經代表2/3以上表決權的股東通過。如今，華潤、寶能持有萬科的股份已接近總股本的40%。而華潤與寶能在增資問題上利益訴求一致，竟然走在了一起。兩家聯(lián)手的話，增資方案注定失敗。

更大的危機還在后面，在與王石第一輪較量中無比憋屈、忍氣吞聲的寶能，野蠻人本色終于露了出來。寶能系持股超過10%以上，突然提議罷免王石、郁亮、華生等所有董事會成員。僅從董事會章程規(guī)定，這個動議沒有過錯，也極有可能成功。即便萬科董事會沒有通過，作為持股10%以上的股東，寶能可以自行召集股東大會，并按規(guī)定通知其他股東。如果贊成票達到法定最低票數(shù)，仍然可以罷免、改選萬科董事會。

有媒體報道稱，寶能已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能實際控制人姚振華為監(jiān)事長?？磥硗跏痊F(xiàn)有董事會與管理層出局已是定數(shù)了。

不過，事情遠沒有寶能單相思那么簡單。從兩個方面可以窺視劇情微妙之變化。一是王石突然發(fā)聲說：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”?；蛲跏延兄苿僦?。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉變口風：沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，也沒有對萬科董事長人選做任何提名。這兩點結合在一起分析，似乎事情正朝著有利于萬科現(xiàn)有管理層的方向發(fā)展，寶能或會被出賣而晾在沙灘上。

再者，獨立董事華生指責華潤與寶能存在關聯(lián)交易，涉嫌違規(guī)違法，要求凍結二者投票權。如果真的存在關聯(lián)交易的話，問題可能更大，水可能更深。一個央企突然與一個民企如此密切并且存在關聯(lián)交易。那么背后或不止于聯(lián)手對付萬科現(xiàn)有管理層那么簡單，如果深查的話會否拔出蘿卜帶出泥呢？這樣的話，事情或許更大了。

萬科大戰(zhàn)最終沒有贏家。曠日持久、劇情迭出的爭斗已經使得萬科品牌形象大損。再加上一旦一窩端罷免現(xiàn)有董事會成員，那么萬科的顏色將徹底變了。同時，如果沒有良性的治理結構，并注入新的優(yōu)質資產，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業(yè)。萬科或不是現(xiàn)在的萬科了。

萬科發(fā)起人的王石曾經豪言，萬科是公司治理結構最好的企業(yè)，這一記耳光打得太響亮，并且仍有可能出局的危險。幾年來，作為董事長拿高薪、不在崗、放羊式管理或者遙控指揮，最終成了大股東的把柄。

寶能系更危險。僅從其直接利益看，停牌之后，萬科已經多次躲過市場大跌，復牌之后必將補跌。如此一來，寶能的舉牌資金安全，將面臨巨大威脅。如果各方不能自行達成妥協(xié)，萬科復牌之后，股價一旦暴跌，存在引發(fā)市場“流血”的惡果。同時，如果這次罷免董事會不成，等待寶能系的將會是什么呢？

華潤作為央企不說經濟損失，僅從央企角度看，如此出爾反爾、任性交火參與，無論如何都是不合適的，都可能引火燒身包括燒到現(xiàn)有管理層人員。作為央企永遠不要太任性，因為管住你、比你說話算數(shù)的機構與人員多得是。試想，萬科作為國有背景的大眾持股上市公司，“官方”是不會讓其這樣任性交火下去的，況且有央企華潤的國有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比萬科管理層個人私下溝通好得多。如果深圳市政府協(xié)調不了，還可以向國資委，甚至中央尋求支持，避免最后出現(xiàn)多敗俱傷的局面。在此情況下，華潤還是早點收手為妙。

總之，希望以公司穩(wěn)定、股東利益最大化為前提，寶能、華潤、萬科現(xiàn)有管理層等相關各方都能各退一步，避免出現(xiàn)多輸?shù)木置妗?/p>

萬科股權之爭劇情頗為曲折激烈，堪稱一部經典的商業(yè)大戲，走到大股東提請“罷免王石”這一步，則令觀者為之震驚，看局勢大有將管理層一鍋端，重新另起爐灶的意思。當然，這也許是寶能展示力量的一種姿態(tài)，用“逼宮”的強硬戰(zhàn)術，刷自己的存在感，宣示大股東的權力，逼迫管理層做出妥協(xié)讓步，以達到實際控制萬科。

從公司治理的角度看，萬科堪稱國內企業(yè)的典范，其股權架構、管理制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略目標、公司運營等各方面，都做到了近乎完美的地步，被各方所稱贊和學習，列入商學院的教科書范例，成長為受到公眾尊敬的優(yōu)秀公司。跟國內其他優(yōu)秀企業(yè)類似，萬科身上刻下了創(chuàng)始人王石的烙印，可以說，是王石一手塑造了萬科，經過多次改革，摒棄多元化道路，為其奠定下房地產專業(yè)化基礎，并成長為行業(yè)龍頭。

王石及其他萬科高管的定位是職業(yè)經理人，相比國外成熟的公司治理機制而言，國內的職業(yè)經理人制度和環(huán)境都不完善，經常遭到外界的非議和誤解。萬科的企業(yè)管理和股權架構，均是圍繞職業(yè)經理人制度打造的，而職業(yè)經理人是企業(yè)的經營者，并非公司的實際掌控人，在寶能爭奪萬科控股權時，王石表態(tài)對寶能不屑和排斥，實際上是不理智的做法，也是對資本權益的漠視，暴露出其身上的精英思維和職業(yè)道德缺陷。

不可否認，王石是萬科的精神領袖，具有企業(yè)領導人的特質，影響力已經超越公司本身，進入社會層面。王石近年來逐漸淡化在公司的實際管理工作，也是在給繼任者鋪路、放手，避免因個人的得失，影響到公司的百年發(fā)展大計。應該說，從公司管理的層面來看，王石的淡出是正確選擇。恰如其自傳所言“我的成功是別人不再需要我”，在精神領袖正常退出后，公司依然能夠正常持續(xù)運營發(fā)展，才是最理想的企業(yè)永續(xù)模式。

但是，王石從公司業(yè)務抽身出來后，卻以登山、游學、追女星、紅燒肉等方式，頻頻上娛樂版頭條，則就未免有些走偏，模糊了公司領導人與娛樂名人的界限，反而給萬科帶來不少負面影響，進而引起部分民眾的反感，認為其是一個不務正業(yè)的升級版土豪。這也說明，王石淡出企業(yè)的速度太慢，沒有及時跟公司形象切割開，就貿然涉入社會領域，本質上仍然是職業(yè)道德方面的缺漏。

目前來看，寶能作為“野蠻人”敲門萬科，并未有違規(guī)行為，都是按照合法程序走。那么，如果王石被“罷免”從萬科出局，也是資本的意志，公眾或許不認可，卻也要尊重資本的權利。至于“后王石時代”的萬科會走向何方，能否保持住現(xiàn)在的治理水平，則要看資本未來的決策，跟王石則沒有關系了。這樣的結局，雖然看似有些殘酷，卻是資本市場的常態(tài)，也是公司興衰的規(guī)律，對后來者則是警鐘，不要忽視任何一個細節(jié)。

寶能旗下鉅盛華和前海人壽提請召集2016年第二次臨時股東大會，審議罷免包括王石等12人在內的公司董事、獨立董事及監(jiān)事職務。（6月27日《京華時報》）

萬科股權之爭這部跨年度商業(yè)大劇跌宕起伏，看點之多讓人應接不暇。雖然“男一號”王石是否真正從萬科出局一時還難以定論，從“阻擊野蠻人”到今天，他的一系列公開言行，其實已經提早劇透王石時代已經落幕。

與王石一樣，我國企業(yè)家群體幾乎有一個共性的特征，迷信“創(chuàng)始人”等來實現(xiàn)對企業(yè)的控制權，而輕視股權等現(xiàn)代企業(yè)治理上的法定控制權。2012年，雷士創(chuàng)始人吳長江與閻炎的控制權之爭，我曾經接受媒體采訪時說：“吳長江之所以造成現(xiàn)在這樣的局面，很重要的一個原因是忽視現(xiàn)代企業(yè)制度的一些規(guī)則。比如控制權，我們很多民營企業(yè)迷信于個人對企業(yè)的控制力，而不注意股權制度上的設計，比如娃哈哈、馬云、雷士。閻炎和施耐德的股份有40%多，不排除吳長江最終出局的可能性?！焙髞?，吳長江引來的“白衣騎士”王冬雷最終將其送進監(jiān)獄。

面對規(guī)則，企業(yè)家更表現(xiàn)在不“守”上。著名企業(yè)家宗慶后在與百富勤及達能的合資談判中，達能與香港百富勤合計持股51%，娃哈哈集團持股39%，娃哈哈美食城公司持股10%，宗慶后是接受了這樣的安排的。最后因品牌使用違規(guī)引發(fā)雙方爭議，雖然后來打民族牌、靠政商關系等“非規(guī)則”以外的手段，重新奪回了控制權，但業(yè)界對此幾乎是一邊倒的評價，宗慶后不遵守契約。

阿里巴巴與雅虎的股權之爭亦是如此，馬云繞過董事會擅自轉移公司資產，迫使簽訂城下之盟，其公眾形象一直備受質疑。無需為尊者諱，宗慶后和馬云的不“守”，讓中國企業(yè)及企業(yè)家的形象蒙受了巨大的陰影。

現(xiàn)代社會付出了“野蠻生長”的代價后，逐漸建立了包括企業(yè)制度、產權制度、市場制度等一系列規(guī)則（倫理秩序屬于非正式規(guī)則）。而這些規(guī)則是降低交易成本、降低不確定性、增加社會福利的最根本性保障。王石作為萬科管理層的代表，謀求控制權可以理解，但必須遵守基本的商業(yè)規(guī)則和倫理，幾近“罵街式”的言論和漠視股東利益的行為，必然不被現(xiàn)代社會價值所接受。

在名與利的誘惑面前，老老實實回到信守規(guī)則（倫理）上來，這是企業(yè)家必須攀登的一座“珠峰”。

萬科的控制權之爭,已經注定成為中國企業(yè)史的標志性事件。正如馬克斯·韋伯將權力分為三種類型,即魅力型、傳承型和法理型。萬科之爭本質上是魅力型權力與法理型權力之爭。但在資本市場,魅力終究難敵法理。缺乏股權支持的萬科管理層,更像大擺“空城計”的孔明,這一次,他們遇到的不是司馬懿,而是猛張飛。

萬科本次遭遇逼宮,因為它本就是個資本市場的孤例。以王石為代表的萬科管理層占股比例僅5%多。他們認為可以掌控局面。他們既沒有分級股以保障管理層的控制權,也沒有諸如“毒丸計劃”之類的制度安全,或者其他應對“門口的野蠻人”的應急之策。所以,當外面的人開始敲門乃至撞門時,萬科管理層后招明顯不足。反觀新浪,當他們曾面對盛大的惡意收購時,當即啟動“毒丸計劃”,最終挫敗了盛大狙擊。

同為房地產上市企業(yè)的綠地集團,其做法就比萬科更加務實。1997年綠地完成改制后,同時成立職工持股會,后引入平安和鼎暉,代表員工持股會的上海格林蘭投資企業(yè)依舊是最大股東。

顯然,這種“高筑墻、緩稱王”的護城河布局遠比萬科的“小馬拉大車”來得更為穩(wěn)妥,更符合資本市場的運作規(guī)律。

如花美眷不敵似水流年,寶能還是那個寶能,華潤卻已不是那個華潤。想當年,整合高手寧高寧執(zhí)掌華潤,也是以白馬騎士的姿態(tài)殺入,成為萬科第一大股東,這一位置一坐就是16年。隨后,華潤兩經易主,寧高寧兩易其職,如今早已物是人非。

沒有永遠的朋友,也沒有永遠的敵人。當年的白馬騎士,如今變成了“黑天鵝”,以第二大股東的身份,聲援第一大股東寶能。

事情發(fā)展至今,結局似乎已經呼之欲出。但是留給眾人的反思,卻剛剛開始。其中很重要的一點,就是中國股市默認的股權與投票權1:1的制度設計是否合理?

實際上,隨著企業(yè)的不斷實踐,控制權高于股權的案例層出不窮。

早在2004年——正是寧高寧離開華潤的那一年,也是寶能集團完成原始積累的那一年,谷歌引入了兩級股權結構,將股票分為B級股和A級股,但B級股的投票權是A級股的10倍；2012年時,谷歌又引入了不包含任何投票權的C級股。

谷歌的股權分級制度,也給后來者以啟發(fā)。比如京東創(chuàng)始人劉強東,就以不到六分之一的股權,占有四分之三的投票權。又比如阿里巴巴,就以備受爭議的“合伙人協(xié)議”,將控制權牢牢地掌握在少數(shù)合伙人手中。這種股同權不同的制度安全,甚至也得到了一些投資人的認可。比如俄羅斯投資人尤里·米爾納,投資了臉書、阿里巴巴、推特、京東、小米、滴滴等知名企業(yè)。他投資的一大特點就是投錢不投票,投票權送CEO。

之所以投票權會高于股權,因為在資本市場上,投資者也開始認可,有差別的企業(yè)家精神比無差別的資本更珍貴。

回顧知名企業(yè)史,當投資人與企業(yè)家圍繞控制權進行斗爭,幾乎都是以兩敗俱傷收尾,無論對于企業(yè)還是企業(yè)家精神,都造成了巨大的傷害。

國外企業(yè)家和資本方的斗爭悲劇也史不絕書。比如美國企業(yè)史上公認的企業(yè)家艾柯卡,他在執(zhí)掌福特期間,開發(fā)的“野馬”汽車名利雙收,結果反被董事長掃地出門。走投無路的艾柯卡轉投當時瀕臨破產的克萊斯勒,又帶領其走向空前的盈利,反讓福特相形見絀。

另一個經典案例,就是被一手創(chuàng)立的蘋果公司董事會掃地出門的喬布斯,他因為力推風險很高的創(chuàng)新產品,被董事會掃地出門,不久后蘋果公司陷入危機,直到喬布斯王者歸來。這些案例都生動地驗證了一個道理:一家企業(yè)是否優(yōu)秀,不僅與其治理機構有關,更重要的是看誰在治理。

對于當下的萬科,大股東固然有權罷免董事,但是“大破”之后能否“大立”,無論對于這兩家大股東,或者眾多小股東,以及眾多萬科的業(yè)主,這都不是一件小事?！靶菘睡煼ā睂τ谄髽I(yè)的傷害,在于破壞神經組織之后,不是換血就能再塑金身。對此,即使再尊重產權制度的圍觀者,都必須得承認,過程合理并不必然帶來結果合理。

資本金和企業(yè)家之間,合則兩利,分則兩害,不可不慎。

【一定程度上，雙方之所以如此刺刀見紅，是情感、情緒因素所致。但在更深層面則有規(guī)則不健全，雙方不知如何博弈的因素。這個時候，監(jiān)管層、規(guī)則應該站在第一線?！?/p>

第二季的寶能與萬科之爭，遠遠比第一季更兇猛。在王石證明華潤已與寶能聯(lián)手、萬科公告寶能系的鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司10%以上股份的股東、提請董事會召集臨時股東大會罷免包括王石、喬世波、郁亮等12人在內的公司董事、獨董及監(jiān)事后，寶萬之爭似已到了圖窮匕見之時。

人們站在不同角度，關注并評價著這場爭奪萬科控制權的大戲。有的說，萬科過去取得的成功，主要是管理團隊努力的結果，管理層不能成為犧牲品，更何況管理層中包括公司的創(chuàng)始人，聽憑資本為所欲為，只會挫傷企業(yè)家精神；有的說，管理層長期保持對公司的實際控制權事實上已損害了大股東利益，大股東尋求改組董事會無可非議，資本方訴求必須得到尊重和保證；有的認為，寶萬之爭乃至華萬之爭，無論誰是誰非，最終都是中小股東買單，或許還會波及對深圳經濟環(huán)境的評估；還有人將王石高調的個人生活與這場爭奪戰(zhàn)關聯(lián)起來，為自己的立場尋找依據……

我們說，盡管新寶萬之爭或者說華萬之爭空前白熱化，但沒有必要扯得太遠。如果輿論把一家上市公司的控制權之爭簡單視作資本與企業(yè)家的對決，視作當下經營環(huán)境好壞的指標，甚至把私人生活裹挾其中大聲議論，不僅將把爭議引向無休止的黑洞，而且對所有當事方都不公正。

管理層與股東方公開翻臉，爭奪公司控制權的事，萬科不是第一家。之所以在萬科一而再出現(xiàn)控制權之爭，首先凸顯的是公司股權分置的歷史背景。按照一般公司規(guī)律，創(chuàng)始人總會設置紅股以保證自己在董事會的話語權，以此避免未來控制權之爭。然而萬科向明星民營企業(yè)成長之初，不具備這樣的政策環(huán)境。放棄股權而建立穩(wěn)定的管理團隊，成為相互交換的籌碼。這既保證了萬科的穩(wěn)定發(fā)展，也為今天的控制權之爭埋設了伏筆。在一股獨大的時候，萬科的明星管理層容易與大股東溝通，設置共同遵守的權限邊界，但在寶能系舉牌成為第二大股東，萬科相對平衡的權力架構被打破了。利益目標設定不同、市場認知不同、管理風格不同等等，最后都轉化為對公司控制權的慘烈爭奪。

應該說，在爭奪過程中，萬科犯過一些至少是公關層面的錯誤。指稱寶能系舉牌為“野蠻人”惡意收購、聲稱不做“資本的奴隸”等等，表現(xiàn)出了精英式的傲慢和售賣情懷的傳統(tǒng)套路。人們難免懷疑，這是不是解決危機的最好方式？同樣，華潤與前對手寶能何以聯(lián)手，個中有何內幕，寶能驟起發(fā)難要求罷免董事會而不要轉圜空間，也令人擔心，玉石俱焚對萬科的未來和股東利益意味著什么。

一定程度上，雙方之所以如此刺刀見紅，是情感、情緒因素所致。但在更深層面則有規(guī)則不健全，雙方不知如何博弈的因素。比如，如何界定內部人控制，對二級市場舉牌造成的股權分置該不該設置預警線防止出現(xiàn)控制權爭奪戰(zhàn)導致企業(yè)風險上升，對于保險資本舉牌是否應該規(guī)范等等。

并購重組是目前資本市場的重頭戲。規(guī)則不完善，萬科就不可能是最后一家因控制權爭奪而動蕩的企業(yè)。在這個時候，監(jiān)管層、規(guī)則應該站在第一線，而不是讓王石、寶能、華潤站在第一線各自搏殺。華潤在寶萬之爭中現(xiàn)在的收斂，或許折射著監(jiān)管層已經對此有所認識。一句話，規(guī)則越好，是非越少。